如何才能以重大误解为由,撤销股权转让合同?(典型判例+经验分享)|法客帝国

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  股权转让协议记载的公司名称有误,应综合判决是否可以确定转让标的,不宜轻易认定重大误解并撤销合同

  裁判要旨

  股权转让协议中所记载的公司名称与公司实际注册的名称存在部分出入的,如结合公司地址、股东等情况可以确定转让标的的,应当认定股权转让协议中的记载系笔误。一方当事人主张股权转让标的不明确,构成重大误解并据此请求撤销股权转让协议的,人民法院不予支持。

  案情简介

  一、广州市柏之淋教育信息咨询有限公司的股东为刘建进、石红旗、施文进。

  二、2014年5月22日,傅浩波(乙方)与刘建进、石红旗、施文进(甲方)签订股份转让协议一份,协议约定,出受让标的:广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司;乙方受让甲方位于广州市荔湾区南岸路荔港南湾会所三楼的柏之淋信息咨询有限公司的股份转让总价为27万元。

  三、傅浩波向法院提起诉讼,认为工商部门没有“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”的登记注册资料,而仅有“广州市柏之淋教育信息咨询有限公司”的注册登记资料,双方在股权转让协议中约定的出让标的不明确,构成重大误解,请求撤销股份转让协议。

  四、广州市荔湾区人民法院一审支持了傅浩波的诉讼请求,撤销案涉股权转让协议。

  五、刘建进、石红旗、施文进等向广州市中级人民法院上诉,广州市中级人民法院认为股权转让协议记载的公司名称错误属于笔误而非重大误解,撤销一审判决,改判驳回傅浩波的诉讼请求。

  裁判要点

  法院最终未予支持傅浩波关于“重大误解”理由,而认定股权转让协议对公司名称的记载错误属于笔误的原因是:

  1. 广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司未经工商登记,并不具有法律上的主体人格,故也不具有股份转让的现实可能;

  2. 《股份转让协议书》约定的“出受让标的”地址与广州市柏之淋教育信息咨询有限公司的工商登记地址相同,且在《股份转让协议书》上签字的转让方股东名称与广州市柏之淋教育信息咨询有限公司工商登记股东相同;

  3. 《股份转让协议书》在对转让标的名称描述时,使用了“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”、“柏之淋信息咨询有限公司”等不同称谓,而该两公司均未经过工商登记注册,说明存在合同文本名称使用和公章名称不相符的情况。

  实务经验总结

  北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》,本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师,具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例,均以实际发生的案例分析为主,力图从实践需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题,寻求最直接的解决方案。

  前事不忘后事之师,为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

  对于股权转让的双方,在签署股权转让协议前对公司名称等信息的核查都是必须要经过的最基本程序,受让方最少要通过网络公开渠道查询公司的名称、法定代表人、住所地等信息,必要时还应到工商部门调取公司的全部工商档案,要求转让方提供营业执照等资质证书以供核验,确保双方对于受让标的达成一致意见,避免之后在履行阶段产生争议。

  相关法律规定

  《合同法》

  

第五十四条下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销: (一)因重大误解订立的; (二)在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。

  最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见(试行)》

  

71.行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和 数量等的错误认识,使行为的后果与自己的意思相悖,并造成较大损失的,可以认定为重大误解。

  法院判决

  各方均确认《股份转让协议书》签订的目的是就转让“广州市柏之淋教育信息咨询有限公司”股份进行约定。《股份转让协议书》虽记载“出受让标的:广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”,刘建进、石红旗、施文进认为系笔误所致,对其陈述意见本院予以采信,理由如下:

  1. 广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司未经工商登记,并不具有法律上的主体人格,故也不具有股份转让的现实可能;

  2.《股份转让协议书》约定的“出受让标的”地址与柏之淋公司工商登记地址相同,且在《股份转让协议书》上签字的转让方股东名称与柏之淋公司工商登记股东相同;

  3.《股份转让协议书》在对转让标的名称描述时,使用了“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”、“柏之淋信息咨询有限公司”等不同称谓,而该两公司均未经过工商登记注册。此外,在刘建进原审提交的《劳动合同》中,也存在合同文本名称使用和公章名称不相符的情况。

  综上,对于刘建进、石红旗、施文进关于系因笔误而在《股份转让协议书》中约定转让标的为“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”的陈述,本院予以采信,本院确认《股份转让协议书》约定转让的股份为柏之淋公司全部股份。原审法院以各方签订《股份转让协议书》对转让标的约定不明、存在重大误解为由,判决撤销《股份转让协议书》有误,本院予以更正。

  案件来源

  广州市中级人民法院,傅浩波与广州市天河区柏淋文化艺术培训中心、刘建进等股权转让纠纷二审民事裁定书[(2015)穗中法民二终字第1867号]

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