"抢公章"大战余波未了,11名董监高集体辞职,这家上市公司究竟怎么了?深交所紧急问询

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  临近年终,A股市场好戏不断。这一次,又有上市公司推出激情跌宕的大型宫斗剧现场。

  在经历了“抢公章”大战后,ST围海及其控股股东开始了“公说公有理、婆说婆有理”的相互吐槽模式。而在口水战尚未结束之际,ST围海11名“董监高”们更是集体说拜拜,同时递交辞职报告。

  11名董监高集体辞职

  A股上市公司的人事变动并不稀奇,而全体董事集体“告退”,这样的大型赌气现场引起吃瓜群众纷纷围观。

  

  12月20日晚间,ST围海发布《关于全体董事、部分高级管理人员及监事辞职的公告》。公告显示,董事会于今日陆续收到全体董事(7名)、3名监事和1名高级管理人员的辞职报告。

  仲成荣——辞去董事长、董事职务,辞职后将继续担任公司控股子公司千年设计首席顾问;

  陈祖良——辞去董事职务,辞职后将不在公司担任职务;

  陈晖——辞去公司董事职务,辞职后将继续担任总经理、法定代表人;

  张晨旺——辞去公司董事职务,辞职后将不在公司担任职务,拟参与2019年第三次临时股东大会非独立董事选举;

  费新生——辞去独立董事职务,辞职后将不在公司担任职务,拟参与2019年第三次临时股东大会独立董事选举;

  黄先梅、陈其——辞去独立董事职务,辞职后将不在公司担任职务;

  马志伟——辞去副总经理、董事会秘书职务,辞职后将继续担任千年设计董事长;

  黄昭雄——辞去监事会主席、监事职务,辞职后将继续担任公司控股子公司千年设计副总经理、规划总监;

  贾兴芳——辞去监事职务,辞职后将继续担任千年设计财务总监;

  朱琳——辞去监事职务,辞职后将继续担任行政部部长。

  事实上,此次董事的全体离职早可预见。12月17日晚间,ST围海发布了2019年第三次临时股东大会的提示性公告,会议的主要内容即为“以旧换新”,上述离职人员大多在罢免名单之内。与其被迫离开,不如主动撤场。

  

  这一集体辞职的“壮举”,当然引起了深交所的注意。在辞职公告发布一个多小时之后,深交所火速下发关注函,要求ST围海对三大问题做出书面说明:

  一、你司拟于2019年12月24日召开股东大会审议罢免现任全体董、监事并选举7名董事、3名监事的议案。 补充说明全体董事、监事在股东大会召开前两个交易日内辞职的原因。 二、此次辞职的非独立董事张晨旺、独立董事费新生同时为12月24日股东大会新的非独立董事、独立董事的提名人选。 若其提名获得股东大会表决通过,是否将继续担任公司董事职务。

  三、本次辞职的马志伟属于高级管理人员。根据前期披露的公告,部分高管拟与公司签署劳动合同补充协议书。马志伟是否与公司签署上述协议,公司对其辞职是否存在赔偿义务。

  此外,深交所进一步提醒ST围海监事会,股东大会召集人应切实履行职责,认真按时组织股东大会,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  “抢公章”孰是孰非?

  12月13日晚间,ST围海一则“公章抢夺战”的公告震惊市场,其股东间的暗流涌动也演化为练武场。

  根据ST围海公告内容,在12月13日上午,由第一大股东围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰,自然人股东李澄澄和陈美秋联名提议的拟任董事黄晓云,以及一名身份不明人员一起进入围海大厦5楼公司财务总监胡寿胜的办公室。上述人员以“为了公司顺利发展,减轻财务总监个人压力”为理由,要求胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交。

  随后冯婷婷与黄晓云两人一起将财务总监抽屉里的东西拿清,强行带走,并留下身份不明人员限制胡寿胜的人身自由,反锁门把胡寿胜看管在办公室内。后因双方吵闹,引起同事注意,胡寿胜才得以脱身,随后借同事的手机将此事向现任董事长仲成荣、总经理陈晖、原董事长冯全宏予以汇报,ST围海立即报警。在原董事长冯全宏的协调下,冯婷婷在11点前仅归还了胡寿胜的个人资料。

  此外,2019年12月13日下午,在围海大厦7楼行政部,冯婷婷以某会议纪要中公章不清晰名义需要核对公章为由,要求印章保管员刘芳在白纸上盖章用印以用于对比公章的真伪,并在随后将公章交于身边身份不明的人员并离开。期间,刘芳人身自由同样受到限制。在刘芳脱身后向分管领导汇报后,ST围海再次立即报警。

  对此,ST围海声称,截至公告披露时,冯婷婷等人尚未归还公司公章、财务专用章、所有网银U盾(复核U盾)等重要办公资料。经公司管理层紧急会议讨论通过,公司公章、财务章、财务部门章即日作废,并尽快刻制新的公司公章、财务章、财务部门章。

  而在12月15日下午,围海控股在杭州召开媒体沟通会,剧情随即反转。据媒体报道称,围海控股董事长、ST围海实控人、原董事长冯全宏在会上表示,此次相关印章及银行复核U盾等物品的交接,是各方协商一致的结果,并非任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果。

  冯全宏具体解释称,由于围海控股与仲成荣存在资金使用分歧,ST围海财务总监感觉到工作压力。为此,ST围海财务总监主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股。12月13日上午,围海控股委派冯婷婷等作为代表与ST围海财务总监进行了相关印章及银行复核U盾等物品的交接,ST围海财务总监亲笔书写了交接清单,围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。

  此外,“抢夺公章”的涉事人之一黄晓云也现身沟通会,并称其没有参与印章交接过程,要求ST围海公开公告,对其道歉。

  一波三折,在12月17日,ST围海对关于围海控股媒体沟通会内容的报道发布澄清公告,声称办公资料实控的相关说明摘录于自于当事人胡寿胜、刘芳的汇报说明,并未提及“主动交与围海控股”的内容。此外,对于“各方协商一致的结果”,ST围海同样称“不存在”。

  至此,这一起公章抢夺的大戏正式陷入罗生门。究竟是主动交出还是暴力抢夺,或许真如ST围海所言,“以权力机关的调查结果为准”。

  不过,对于黄晓云是否参与抢夺材料的问题,ST围海给予澄清:根据权力机关最新调查进展,现已确认事发当场并非黄晓云,为另一陌生男子。公司及胡寿胜本人对黄晓云为此受到的影响深表歉意。

  股东轮番争夺控制权

  曾经欢天喜地地通过重大资产重组“结拜”,分列第一、第二大股东,现在又因对上市公司的控制权割袍断义,围海控股和千年投资如今的境况令人唏嘘。

  早在2017年,在ST围海还是围海股份之时,其以发行股份及支付现金的方式购买新三板挂牌公司千年设计88.23%股权,合计作价14.29亿元;其中股份支付金额8.81亿元,现金支付5.47亿元。彼时,由于千年设计资产质量较好,实力雄厚,这笔交易也被市场称为“蛇吞象”。

  在交易完成后,千年设计原控股股东千年投资也随即成为ST围海第二大股东。此外,双方之间的不愉快也逐渐产生。今年8月,千年设计董事长、实际控制人仲成荣携新的班子成员正式上任,替换原有以前董事长冯全宏为首的团队。

  透视近期公告情况来看,双方最为直接的矛盾点即是这起收购案的兑现。

  ST围海称,公司于12月12日收到两份《律师函》,系相关债权人主张债权。事件源于2018年4月原董事长冯全宏在任期间,因ST围海向重组标的千年设计的21名原股东部分支付股份转让现金对价时,以代缴个人所得税为理由预扣了3947.71万元,但却一直未履行代缴义务,21名原股东于2019年5月9日通过发送律师函催收,ST围海至今未就上述个人所得税款向税务机关申报、缴纳,亦未向21名原股东返还预先扣除款项。

  同时,截止2019年5月7日,ST围海仍有合计8174.27万元应付现金对价款项未支付给原股东。ST围海承诺将于5月31日之前支付上述股权收购款,但并未兑现。目前控股股东提出罢免相关董事、监事,使得相关债权人表现出对ST围海未来发展信心不足,近日来已严重影响公司正常运行。

  此外,ST围海谋求引进战投的举措也未能成行。今年8月26日,ST围海发布公告称,收到围海控股通知,宁波交投解除与围海控股此前签署的《股份转让框架协议》。根据此前交易方案,宁波交投及相关方拟给予围海控股不超过6亿元借款,获取ST围海29.8%股权,借款用于解决ST围海和围海控股之间的违规担保事项。这一交易的终止,令ST围海乍现的发展新机遇再次告吹。

  而在资金紧张、贷款逾期等情况下,12月17日,ST围海此前存入银行的7000万元存款在到期后,也被华夏银行从账户中直接划走。为此,ST围海称将“继续全力申请相关贷款以缓解流动性紧张局面,并尽快追回该笔7000万元结构性存款本息”。

  除这笔7000万元的资金流走外,ST围海还在11月15日前发布公告称,由于2018年冯全宏以围海股份名义为围海控股子公司围海贸易的主债务人获取长安银行的1亿元承兑汇票提供担保,在围海贸易未能归还到期银行承兑汇票之下,导致ST围海1亿元大额存单到期未能赎回。

  今年7月,ST围海因涉嫌信息披露违法违规遭遇证监会调查,截止目前仍未公布调查结果。而在股东之间争执不下的情况下,这一场宫斗剧又将唱到几时?

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