芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于公司5%以上股东曾开天未来拟通过大宗交易向胡宇航转让公司股份的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年10月30日，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三七互娱”）收到公司5%以上股东曾开天的《关于大宗交易定向转让股份计划的告知函》及股东胡宇航的《告知函》，曾开天拟在未来6个月内通过大宗交易的方式向胡宇航转让不超过公司总股本4%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将有关情况公告如下：

一、股东基本情况

1、定向转出主体曾开天的基本情况

曾开天为本公司5%以上股东，截至本公告披露日，其持有公司股份369,304,174股，占总股本的17.48%。曾开天目前担任公司董事职务，其在过去12个月未减持公司股份。

2、定向转入主体胡宇航的基本情况

截至本公告披露日，胡宇航持有公司股份31,459,151股，占总股本的1.49%。

二、本次大宗交易定向转让股份计划的主要内容

1、股份来源：非公开发行股份。

2、转让方式：大宗交易。

3、转让期间：2019年11月6日-2020年5月5日，仅通过大宗交易方式转让，自本公告之日起3个交易日后方可进行。

4、拟定向转让股份的数量及比例

（1）曾开天拟在未来6个月内通过大宗交易的方式向胡宇航转让不超过公司总股本4%的股份。同时，曾开天在未来任意连续九十个自然日内，大宗交易定向转让的股份总数不超过公司总股本的2%；

（2）若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。

5、交易价格：将依据大宗交易相关规定。

6、大宗交易对手方：胡宇航。

7、曾开天通过大宗交易定向转出股份的原因：胡宇航具有突出的游戏研发、制作与管理能力，其带领的团队开发出的《大天使之剑》、《斗罗大陆》H5等多款精品游戏对上市公司业绩的持续增长具有重要意义。在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后，曾开天拟通过大宗交易方式向胡宇航定向转让公司股份，该转让有助于胡宇航与三七互娱长期利益的高度一致，推动胡宇航践行三七互娱的长期发展战略安排，可促使其由站在研发项目负责人的角度，向站在上市公司长期发展战略全局的角度转变，并结合三七互娱目前IP储备、市场推广能力等优势，整体从研发、发行、运营、上市公司品牌建设等方面综合考虑来开发适合三七互娱长期发展的产品，有利于公司长期发展战略的落地，符合公司和全体股东的利益。

8、胡宇航通过大宗交易定向增持股份的原因：作为公司研发工作的主要负责人，胡宇航对公司未来经营发展长期看好。本次增持为基于对公司价值和管理团队的认可、对公司股票价值的认真分析与合理判断，为更好支持游戏研发的发展、增强精品游戏的产出能力、进一步扩大研运一体模式优势而作出的决定。同时，此举有利于优化上市公司股东结构，维护上市公司长期战略稳定。未来，胡宇航拟通过大宗交易的方式，继续增持上市公司股票，以致其持股比例达到5%以上，实现胡宇航与上市公司长期发展战略之间的深度绑定。

三、股东承诺及履行情况

（一）股东承诺情况

1、2014年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺

曾开天承诺：自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获上市公司的股份：

自新增股份上市之日起24个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

自新增股份上市之日起36个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

自新增股份上市之日48个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。

自新增股份上市之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

2、2014年重大资产重组交易对方利润补偿承诺

李卫伟和曾开天承诺三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）2013年度实现的净利润不低于22,000万元。标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

截止目前，上海三七已完成2014年度、2015年度、2016年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。

3、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公司控制地位的承诺

交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：（1）交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在上海三七的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除上海三七之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的三七互娱的股份谋求一致行动关系；（2）在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）在本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的上海三七剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。

如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。

4、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺

李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

5、2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时李卫伟、曾开天关于利润补偿的承诺

上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于50,000万元、60,000万元、72,000万元。如上海三七未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。

截止目前，上海三七已完成2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。

6、曾开天关于董事任职期间的承诺

曾开天在担任上市公司董事期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%。

7、其他承诺

2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，曾开天承诺自2015年7月10日起未来十二个月不减持上市公司股票。

2016年12月25日，基于对公司未来持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，曾开天承诺：因看好公司未来的发展，认可公司的长期投资价值，自愿承诺自本承诺出具之日起未来12个月内不减持所持公司股票。

（二）承诺履行情况

截止公告日，承诺方曾开天严格履行了上述各项承诺。

四、其他相关说明

1、本次计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

2、截至目前，公司总股本为2,112,251,697股，曾开天持股369,304,174股，占公司总股本比例为17.48%，根据本次披露的定向转让股份计划，曾开天在未来任意连续九十个自然日内，通过大宗交易定向转让股份的总数将不超过公司总股本的2%。

3、本次定向转让股份计划实施具有不确定性，曾开天将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次定向转让股份计划。本次定向转让股份计划存在定向转让时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

4、有鉴于胡宇航拟以定向大宗交易的方式增持成为公司5%以上股东，曾开天拟在未来的24个月内通过大宗交易方式向胡宇航定向转让合计不超过公司总股本6%的股份，未来的定向转让股份计划存在时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

5、在本计划实施期间，曾开天将严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

6、若未来曾开天减持股份比例达到5%或者胡宇航增持股份导致其持股比例达到5%，根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，曾开天或者胡宇航应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并予公告，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得买卖公司的股票。

五、备查文件

1、曾开天签署的《关于大宗交易定向转让股份计划的告知函》；

2、胡宇航签署的《告知函》。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日