SPAC上市并购：美国纽交所与英国概况丨文银国际

日前，SPAC公司Harmony Merger Corp.（Harmony）与SPAC并购标的NextDecade，LLC（“NextDecade”），已经签署了一项SPAC上市并购的最终协议。

这项SPAC上市并购将使NextDecade通过SPAC并购，成为一家上市公司。SPAC公司Harmony Merger Corp.是一家特殊目的收购公司（或SPAC），此次SPAC上市并购交易的价值为11亿美元。

据悉，SPAC并购标的NextDecade是一家私人控股的液化天然气开发公司，专注于德克萨斯州的液化天然气出口项目和相关管道。而Harmony是一家公开交易的SPAC，其目标是通过SPAC反向并购，将拟用SPAC上市的公司推到公共交易场所。

假设SPAC公司Harmony的股东没有赎回，全SPAC股票交易预计会产生一个SPAC并购后的实体，在SPAC上市并购交易结束时的企业价值超过10亿美元，最多可向SPAC上市并购标的NextDecade成员支付2亿美元的或有股票代价。

SPAC公司Harmony的董事会和特别顾问已经批准了SPAC上市并购协议的条款，并建议其SPAC股东批准该SPAC上市并购交易。而NextDecade的管理委员会和NextDecade的成员已经批准了SPAC上市并购交易条款。

据了解，SAPC公司Harmony的管理层有丰富的经验。Jeffery K. Malonson领导了King＆Spalding的交易。Elliott Tapp领导了一个团队，包括Robert Benson和Scott Edwards。

SPAC汇集了经验丰富的管理团队，通常包括行业资深人士，私募股权赞助商或其他融资专家，他们可以利用他们的专业知识筹集资金，以收购、运营一家新的上市公司。在24个月或更短的时间SPAC上市并购内，SPAC将找到一家有吸引力的公司来完成SPAC并购。一旦SPAC上市并购交易完成，就会有一家新的上市公司。

SPAC上市并购在美国纽交所、英国AIM及标准版，受到了SPAC公众投资者极大的欢迎。不少人会问，SPAC上市并购在美国纽交所、英国AIM及标准版，概况如何？

纽交易SPAC的上市

企业达到一定规模和结构，SPAC可以选择在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所是全球最大、最知名公司的优质市场。纽约证券交易所上市公司（包括SPAC）受益于独特的市场模式，该模型通过销售点的指定做市商（DMM）将最先进的技术与人类判断相结合。数字万维网有正式义务提供流动性，改善报价和鼓励市场参与。这确保了纽约证券交易所上市公司获得最佳市场质量。

纽约证券交易所美国公司是面向中小型成长型公司的市场。纽约证券交易所美国公司受益于电子市场模式，旨在满足这种规模的公司（包括SPAC）的需求。他们受益于电子指定做市商（EDMM），也有正式义务提供流动性，改善报价并鼓励市场参与和质量

纽约交所集团SPAC上市的好处

独特的市场模型，旨在满足不同规模和结构的公司的需求；

纽约证券交易所发行人服务公司，一套全面的投资者关系工具和资源；

纽约证券交易所上市公司无与伦比的网络；

纽交所的行业和行业专业知识，在SPAC上市业务合并后将更加引人注目；

纽交所的上市公司组合确保SPAC上市并购新成立的公司，成为其业界卓越的同行集团的一部分。

英国上市SPAC

作为现金外壳，SPAC不符合伦敦证券交易所主板上市溢价上市的资格要求，因为SPAC既没有独立业务，也没有达到上市规则第6章要求的财务记录（金融行为监管局（“FCA”）的“上市规则”）。此外，根据上市规则第15章，SPAc不符合成为溢价上市封闭式投资基金的要求，因为SPAC通常不会有投资政策以扩大投资风险。

相反，SPAC可以根据上市规则第14章寻求（i）伦敦证券交易所AIM市场的报价，或（ii）伦敦证券交易所的标准市场上市。AIM报价和标准上市均受益于较优质的上市规则。

AIM上市

传统上，SPAC上市登陆的AIM一直是寻求上市的有限财务记录的小型初创公司的“天然家园”。然而，在AIM引进的SPAC在2015年遇到困难的一些备受瞩目的案例之后，伦敦证券交易所作为AIM的监管机构，根据AIM规则（“AIM规则”）收紧了进入AIM的资格条件。

SPAC现在只能在SPAC首次公开募股或之前提高至少600万英镑的名单。此外，SPAC必须在获准进入AIM后的18个月内有实质性地实施SPAC并购投资政策（即部署其资本），或在其下一次年度SPAC股东大会上寻求其投资政策的SPAC股东进一步的批准及SPAC并购投资政策已基本实施的时间。

AIM也一直要求任命一名SPAC指定保荐人（提名顾问）。所有这一切都意味着SPAC创始人和SPAC赞助商越来越希望探索其他上市途径。

标准版上市

通过标准上市在伦敦证券交易所上市的主要市场已成为SPAC越来越有吸引力的选择，特别是那些被主要市场上市声望所吸引的SPAC。寻求标准上市的SPAC必须至少拥有700,000英镑的资本，但不需要任命财务顾问，保荐人或指定保荐人，也不需要遵守任何特定的公司治理规则。尽管如此，SPAC将需要准备一份初始上市招股说明书，并且必须遵守持续至少25％的要求。其股份在公众手中持有。

SPAC反向收购

根据AIM规则和上市规则，SPAC对SPAC并购目标的收购将被视为“反向收购”。拟议的SPAC并购交易公告，通常会导致SPAC在AIM上市（除非目标公司也在AIM或主要市场上市）和标准版市场（除非目标也是标准上市公司）。在收到SPAC股东批准AIM报价或完成标准板上市交易后，SPAC的上市地位自动被取消，SPAC并购后的实体将需要重新申请，以进入AIM或标准版市场。重新上市的过程需要准备相关的文件或上市招股说明书（如适用）。