国华人寿曲线上市再进一步 天茂集团拟吸收合并其余6股东股权

●长江商报记者 但慧芳

对于曾近乎被当做“弃子”的子公司国华人寿，天茂集团(000627.SZ)的态度发生了根本性的转变。

8月12日晚间，天茂集团发布公告，拟对其他全部6家股东所持的控股子公司国华人寿股权进行吸收合并。另外，天茂集团出售所持财险公司安盛天平财险股份的股权变更获中国银保监会批复。

天茂集团还在7月29日发布公告，称其持有的化工板块荆门天茂化工有限公司股权和医药板块湖北百科亨迪药业有限公司股东变更完成，天茂集团不再持有。与此同时，公司称分管化工业务和医药业务的副总经理分别辞职，公司不再从事医药和化工业务。

“类似于‘换股’，控股公司通过吸收合并后由上市公司100%持股，成为全资子公司，而上市公司又无其他业务，相当于曲线上市。”业内人士对此表示。

国华人寿将实现曲线上市

8月12日，天茂集团公告发布《关于筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的停牌公告》，称拟对控股子公司国华人寿实施吸收合并。

根据方案，天茂集团拟通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式，向海南凯益实业有限公司(简称“海南凯益”)、上海博永伦科技有限公司(简称“上海博永伦”)等家股东吸收合并国华人寿,具体交易方案将进一步协商确定。本次吸收合并构成重大资产重组，亦构成关联交易。

12日晚间，在发布公告后，天茂集团现任董事长刘益谦也在自己的微信朋友圈发表感慨：入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。

而在7月底，天茂集团就表示，公司对所持湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）100%股权、荆门天茂化工有限公司（以下简称天茂化工）100%股权（以下合称标的股权）及本公司对天茂化工享有的债权（以下简称标的债权）进行转让，股东股权变更已完成。

这意味着，如果此次合并顺利进行的话，国华人寿的全部资产及负债等全部归天茂集团所有，而天茂集团旗下又仅只剩保险资产，从而国华人寿也因此将实现曲线上市。

天茂集团曾几度增减持

事实上，天茂集团对国华人寿并非一直如此看好。

资料显示，国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技与海南凯益于2007年11月发起设立，彼时天茂集团持股19.99%，为第一大股东。2007年-2012年，国华人寿先后五次增资，天茂集团每次均按比例认购，持股比例最高时为20%。

但从2012年下半年开始，天茂集团的态度开始发生变化。2012年9月，天茂集团将持有的国华人寿1.05亿股以1.89亿元的价格，转让给海南凯益，并在国华人寿增资时两次放弃认购。2013年底，天茂集团又将497.25万股转让给国华人寿另一名股东，天茂集团的持有的股权比例进一步降至7.14%。

2014年初，天茂集团下定了彻底退出决心，通过挂牌方式出让国华人寿1.95亿股。当年6月11日，公司公告，拟决定以2.53亿元底价将前述股权转让给上海博永伦科技，转让完成后，天茂集团将退出国华人寿。

不过，5个月后，股权过户尚未完成，天茂集团悔约了，终止转让，董事长刘益谦承担违约责任。在天茂集团2014年年报中亦对此解释，保险行业宏观政策环境以及国华人寿的经营情况均发生了重大变化，保险业“新国十条”出台，为保险行业发展打开了巨大空间。

2014年以来，天茂集团又通过增资等方式，几度增持国华人寿股权。2017年天茂集团通过投入50亿元增资国华人寿，成为国华人寿的控股股东，合计持有国华人寿14.28亿股股份，占总股本的51%。2018年，天茂集团又现金出资48.45亿元，参与国华人寿新一轮增资，股权仍为51%，国华人寿注册资本也增至48.46亿元。

增减持背后，国华人寿业绩变化起着直接的推动。根据2012年至2018年报数据，国华人寿净利润分别为-34284.69万元、-19978.14万元、14.27亿元、16.49亿元、16.53亿元、27.33亿元、20.55亿。

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