美年大健康产业控股股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售股份为公司2015年非公开发行股份的部分股份，数量为514,624,830股，占公司总股本比例16.4861%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2019年5月10日（星期五）。

一、公司非公开发行和股本变动情况

2015年7月23日，美年大健康产业控股股份有限公司（原“江苏三友集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“美年健康”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司1等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得核准。

注1：现更名为上海天亿实业控股集团有限公司，以下简称“天亿投资”。

公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：

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注2：现更名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次发行后公司总股本由278,070,000股变更为1,210,741,353股。

公司于2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股。上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。转增后，公司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。

2017年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：

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本次发行后公司总股本由2,421,482,706股变更为2,601,305,797股。

公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案：以公司2017年12月31日总股本2,601,305,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本520,261,159股。上述权益分派已于2018年6月11日实施完毕。转增后，公司总股本由2,601,305,797股增加至3,121,566,956股。

截至2019年4月22日，公司总股本为3,121,566,956股，其中限售股份为766,908,9373股。

注3：其中首发后限售股为689,898,812股，高管锁定股为77,010,125股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、根据美年健康2015年《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：

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注4：现已更名为美年大健康产业（集团）有限公司，以下简称“美年大健康”。

2、除上述锁定期承诺外，俞熔、徐可、李林、张胜江、崔岚、林琳等人作为公司董事、监事和高级管理人员，进一步承诺如下：

（1）本人将根据相关法规及《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。

（2）本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

3、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。

4、截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期2019年5月10日（星期五）；

2、本次解除限售股份数量为514,624,830股，占公司总股本比例16.4861%；

3、本次申请解除限售股份的股东共55名，均参与了美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度四年的业绩承诺。根据盈利预测补偿协议及补充协议的约定，在2018年度业绩承诺完成后可解禁剩余40%股份。因2015年度、2016年度、2017年度、2018年度四年业绩承诺均已完成，故本次申请解除其2015年度重大资产重组非公开发行所获得的剩余40%限售股份。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

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注5：上海天亿资产管理有限公司所持限售股份总数包含其于2017年非公开发行中认购的股份59,383,728股，其承诺该等股份自登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让。2018年6月11日，公司2017年权益分派每10股转2股实施完成后，该部分股份数量由59,383,728股增加至71,260,474股，该部分股份将于2020年10月25日解禁。

注：1、本次解除限售股数系根据相关股东2015年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和计算，再乘以解除限售比例40%，该数据取整，不适用四舍五入原则。

2、俞熔、徐可、林琳、李林、崔岚及张胜江等6人作为公司董事、监事和高级管理人员，其所持限售股份总数包括首发后限售股及高管锁定股。

3、根据董监高承诺，其在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，故董监高本次解除限售股数量与本年度可转让股份数量存在差异。

四、本次解除限售前后的股本结构情况

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注：本次变动情况未考虑本次解除限售股份中将根据规定对董监高进行锁定的股份。

五、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、解除股份限售申请书

3、股份结构表和限售股份明细表

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年五月六日