万科企业股份有限公司关于根据一般性授权配售新H股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义

于本公告中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：

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一、配售新H股

本公司于2019年3月27日交易时间结束后与配售代理就配售262,991,000股新H股订立配售协议，配售价为每股H股29.68港元。据此，配售代理将按尽力基准于配售期按配售协议所载之条款及条件向不少于六名承配人（包括专业投资者、机构投资者或其他投资者）配售配售股份。

（一）配售协议

1、日期：2019年3月27日

2、协议方

（1）本公司

（2）配售代理：中信里昂证券有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、瑞士银行香港分行和招银国际融资有限公司

3、 配售

根据配售协议，配售代理各自单独（而非共同或共同及单独）同意担任本公司配售代理并以本公司代理的身份，尽其最大努力促使（不论本身或透过其各自关联公司或分包配售代理）认购人按尽力基准，于配售期按配售协议所载之条款及条件按配售价总共认购262,991,000股配售股份。

4、承配人

配售代理将向不少于六名承配人（包括专业投资者、机构投资者或其他投资者）配售配售股份。配售股份承配人的选择乃由有关配售代理在征询本公司后决定，惟须遵守香港上市规则的规定，尤其是，各配售代理应尽合理之努力，例如基于其可获取的信息、本公司提供的信息及该配售代理促使承配人作出的确认，确保由该配售代理促成的每一位承配人以及相关配售股份的最终实益拥有人并非（及并非因配售成为）本公司的关连人士。

5、配售股份数目

配售股份分别约占本公司于本公告日期全部现有已发行H股及全部现有已发行股本约20.00%及2.38%，且分别占本公司经配发及发行配售股份扩大后之全部已发行H股及全部已发行股本约16.67%及2.33%。

6、配售价

配售价为每股配售股份29.68港元，相等于：

（1）较于2019年3月27日（即配售协议日期）联交所所报收市价每股H股31.25港元折让约5.02%；

（2）较截至2019年3月27日（包括该日）最后五个交易日联交所所报之平均收市价每股H股31.43港元折让约5.57%；及

（3）较截至2019年3月27日（包括该日）最后三十个交易日联交所所报之平均收市价每股H股30.72港元折让约3.37%。

配售价乃由本公司及配售代理经参考H股最近市价及目前市场情况后公平协商厘定。董事认为，配售价公平合理，且该配售符合本公司及股东的整体利益。

7、配售股份的地位

根据配售协议，配售股份将于发行时缴足，且将在各方面与其他当时已发行H股享有同等权利，并具有清晰的法律及实益所有权且不附带任何产权负担，具备其于配售股份发行当日所附带的所有权利，包括收取所宣派、作出或支付而记录日期为配售股份发行当日或之后的全部股息的权利。

8、配售条件

完成配售须待以下条件获达成（或根据(3)、(4)及（5）项，获得全球协调人（配售代理代表）豁免）后，方可作实：

（1）已自中国相关主管机关取得就配售所需的一切必要批准及同意（包括但不限于中国证监会的有关批准），且该等批准及同意于交割日仍具充分效力和作用；

（2）联交所上市委员会批准配售股份于联交所上市及买卖（且该等上市及买卖批准其后并无代表配售股份的正式股票交付前被撤回）；

（3） 全球协调人（配售代理代表）于交割日获配售代理的香港律师出具的一份香港法律意见，其形式及内容均令全球协调人满意；

（4）全球协调人（配售代理代表）于交割日获配售代理的美国律师出具的一份美国法律意见，其形式及内容均令全球协调人满意；及

（5） 全球协调人（配售代理代表）于交割日获配售代理的中国律师出具的一份中国法律意见，其形式及内容均令全球协调人满意。

倘条件未于交割日上午8时正（香港时间）或之前达成，（如适用）或获全球协调人（配售代理代表）豁免，则配售协议将告终止，除配售协议的任何一方先前违反之责任或配售协议另有所指者外，本公司及配售代理对彼此不再承担责任，且本公司及配售代理任何一方均不得就配售协议项下产生的有关费用、损害、补偿或其他事项针对另一方提起诉讼。

9、终止

倘在交割日上午8时正（香港时间）或之前任何时间，发生配售协议所载任何特定事项，如违反配售协议所载本公司的任何声明及保证，则在此及任何有关情况下，全球协调人（配售代理代表）经咨询本公司（以合理可行者为限）后，藉书面通知本公司可终止配售协议，并毋须向本公司承担任何责任，惟有关通知须于交割日的上午8时正（香港时间）或之前收到，方为有效。

10、本公司之禁售承诺

本公司承诺，由配售协议日（包括该日）至交割日起计第九十日（90）日期间，除全球协调人（配售代理代表）事先书面同意外，本公司及其代其行事的任何人士将不会(a)（有条件或无条件，或直接或间接，或以其他形式）出售、转让、处置、配发或发售，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以认购本公司任何股份或本公司任何股份之权益或任何可转换或可行使或可交换为本公司任何股份或本公司任何股份之权益或实质上与之类似的证券（除配售股份外）；或(b)（有条件或无条件）同意订立或进行任何与上文(a)项所述交易有相同经济效果的交易；或(c)宣布有意订立或进行上文(a)或(b)项所述交易。

11、配售完成

待配售协议之规定获达成后，配售将于交割日完成。

12、承配人禁售承诺

其中一位承配人自愿承诺，自其认购之配售股份于联交所上市之日起一个月期间，未经相关配售代理的事先书面同意，其将（并将促使其实益拥有人）不会要约、借出、出售、合约出售、质押任何其认购之配售股份，或授出任何购买、转让或处置彼认购之配售股份之权利，惟该承配人与一间金融机构之间，于配售股份在联交所上市之日或前后订立的担保文件中授出的有关配售股份的任何抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益除外。

（二）配售代理之独立性

就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各配售代理及其各自最终实益拥有人均非为香港上市规则所界定的本公司之关连人士，并独立于本公司之任何关连人士。

（三）发行配售股份的一般性授权

本公司将根据一般性授权发行及配发配售股份。根据一般性授权，董事会获授权发行、配发及处理不超过于2018年6月29日举行的本公司2017年度股东大会上通过有关决议案之日本公司已发行H股20%的H股，即合计262,991,093股H股。截至本公告日期，本公司并无根据一般性授权发行任何新H股。 配售无需提交本公司股东大会审议。

（四）监管部门批准

本公司已就配售获得所有必要的中国监管部门批准，包括中国证监会的批准。

（五）配售的理由及裨益

董事认为，配售将有助于增强本公司的财务状况。

董事认为，配售协议条款乃按一般商业条款经公平协商订立，且其条款公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

（六）所得款项用途

假设配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为78.1亿港元，扣减所有相关成本及费用（包括佣金及律师费用）后，配售所得款项净额总额预计约为77.8亿港元。本公司拟将配售所得款项净额用于偿还本公司境外债务性融资，唯受限于适用法律法规、规范性文件或监管机构对所得款项使用的其他要求，且本次配售的所得款项净额将不会用于住宅开发。配售完成后每股H股将筹集的净额（扣减所有相关成本及费用，包括佣金及律师费用）约为29.57港元。

二、对股权结构之影响

下表载列本公司于配售协议日期及紧随交割日完成配售后的股权结构（假设除根据配售协议配发及发行配售股份外，本公司已发行股本于配售协议日期至交割日完成配售并无发生任何其他变动）：

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三、过往十二个月的股本集资活动

本公司于紧接本公告日期前十二个月内，并无开展任何股本集资活动。

四、申请上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及交易。

五、风险提示

鉴于完成配售须待本公告所述之若干条件达成后方可作实，故配售会或未必会进行。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十八日